Rachel Darwin tiene sueños recurrentes en los que un hombre sombra que lleva un fedora saca a la fuerza un bebé deforme de su útero. El marido de Rachel, Scott, cree que sus experiencias son alucinaciones nacidas de un subconsciente que aún se enfrenta a su anterior infidelidad. Sin embargo, las visiones despiertas del hombre del sombrero convencen a Rachel de que el ente maligno existe de alguna manera en la realidad y la acecha sobrenaturalmente.

En su sesión regular de terapia de grupo para adictos en recuperación, Rachel se hace amiga de un extraño hombre llamado William que cree en las historias de Rachel sobre el hombre de los sombreros y afirma que también sufre de parálisis del sueño. Rachel se deshace de Scott y va al apartamento de William para aprender más sobre sus investigaciones sobre la gente de la sombra.

Scott lleva a Rachel a una escapada de fin de semana a una aislada cabaña de invierno para reavivar su relación y alejar a Rachel del hombre del sombrero. William examina las fotografías que tomó en secreto de Rachel durante la terapia de grupo y ve al hombre del sombrero parado detrás de ella. Rachel sigue soñando con el hombre de los sombreros por la noche y le echa un vistazo durante el día.

Frustrado por la actitud distante y el extraño comportamiento de Rachel en relación con sus experiencias de pesadilla despierta, Scott se emborracha e intenta asaltarla dentro de la cabaña. Rachel deja a su marido inconsciente y escapa a la ciudad en el coche de Scott.

Rachel pasa la noche en casa de William. William le muestra las fotos que le tomó, pero el hombre del sombrero ya no aparece. Rachel le cree a William de todas formas, diciendo que lo mismo ocurre con las fotos que toma en las que el hombre del sombrero aparece y desaparece. Rachel y William tienen sexo espontáneamente.

Scott recobra la conciencia por la mañana y hace que su asistente Sally vaya a por él. Scott se entera por el líder del grupo de recuperación que Rachel fue vista por última vez con William. Scott soborna al líder del grupo para saber la dirección de William.

William hipnotiza a Rachel en un esfuerzo por desbloquear su subconsciente y enfrentarse al hombre sombra. Rachel tiene primero una visión del hombre del sombrero sacando al bebé de su vientre. Rachel es entonces transportada a la casa de su infancia donde el hombre sombra aparece detrás de la madre de Rachel después de que ella se mata en la bañera. Rachel es transportada por tercera vez al apartamento de William, donde es testigo de su propia sesión de hipnotismo.

William se da cuenta de que Rachel se está proyectando astralmente. Rachel ve al hombre del sombrero materializarse antes de que asesine sobrenaturalmente a William. Rachel se apuñala a sí misma para despertar, pero descubre a William muerto en la realidad. Scott llega a la puerta, pero la cerradura le impide entrar.

El hombre del sombrero ataca a Rachel. Rachel aleja el cuchillo del hombre del sombrero y aparentemente lo apuñala. Mientras Scott intenta hablar con Rachel a través de la puerta, Rachel se da cuenta de que su estómago está sangrando. El hombre de los sombreros se reformará desde las sombras y apuñalará a Rachel hasta que muera. La puerta se abre por sí sola. Scott entra y se horroriza al descubrir los dos cadáveres.

Scott es arrestado por los asesinatos. Durante el interrogatorio, Scott se da cuenta de que su esposa decía la verdad cuando ve al hombre del sombrero materializarse en una fotografía, así como detrás del detective que lo interroga.