Jennifer (Rosalind Allen) llega a casa una noche y encuentra a su niñera Sophia (Candace McKenzie) muerta y a Zoe (Brittany Alyse Smith) en estado de pánico, y pronto se golpea en la cabeza con un atizador. Zoe es la que lo sujeta, pero dice que se lo estaba quitando a Pinocho y que la golpeó por accidente, y entonces huye. Jennifer entonces ve a Pinocho cerca, y éste cobra vida y la persigue por toda la casa con un cuchillo.

Al final, Jennifer lanza a Pinocho contra la mesa de café de cristal. Entonces, ante sus ojos, el muñeco se transforma en una Zoe inconsciente, revelando que ella fue la asesina todo el tiempo. Cuando Jennifer es golpeada en la cabeza, sufre una conmoción cerebral, alterando temporalmente su mente y haciéndole creer que Pinocho realmente la estaba atacando, antes de que su mente se corrija y vea que en realidad era Zoe.

Zoe era mentalmente inestable y sólo pensaba que el muñeco le hablaba y cometía sus crímenes. Además, sus acciones demostraron que Vincent Gallo (Lewis Van Burgen) era inocente: Resulta que su hijo tenía exactamente los mismos problemas mentales y el mismo comportamiento asesino que Zoe, y mató a su hijo en defensa propia cuando éste intentó matarlo.

Zoe acaba siendo internada en un hospital psiquiátrico. Sin embargo, aunque lo que vio con Pinocho no era real, Jennifer ahora cree firmemente que Pinocho fue el verdadero responsable de todo, y jura sacar a Zoe sin importar el tiempo que le lleve.