Darkly Noon (Brendan Fraser), cuyo nombre proviene de un pasaje bíblico, es un joven que ha pasado toda su vida como miembro de una secta cristiana ultraconservadora. Tras un violento incidente en el que la secta se disuelve y los padres de Darkly mueren, un desorientado Darkly se adentra en un bosque de la región de los Apalaches, en Carolina del Norte. Es rescatado del agotamiento por un transportista de ataúdes llamado Jude (Loren Dean) y su amiga Callie (Ashley Judd).

Jude deja a Darkly al cuidado de Callie. Mientras Callie lo cuida, Darkly se siente frustrado por el conflicto entre su pasado religioso y la atracción que siente por su nuevo compañero. Su frustración se intensifica cuando Clay (Viggo Mortensen), el novio mudo de Callie, que construye los ataúdes que vende Jude, vuelve a casa después de estar fuera unos días. La confusión interior de Darkly aumenta cuando se encuentra con la madre de Clay, Roxy (Grace Zabriskie), que desprecia la relación entre Clay y Callie. Roxy le dice a Darkly que cree que Callie es una bruja empeñada en destruir a la familia de Roxy.

A pesar de su comportamiento distante, Darkly se hace buen amigo de Jude. Un día, Darkly descubre un extraño zapato gigante en el río, y cuando el perro de Roxy muere, colocan el cuerpo en el zapato y le prenden fuego como una pira funeraria flotante.

Jude propone que él y Darkly se muden a vivir juntos. Darkly acepta, y Jude se marcha con planes de volver a por Darkly. Abrumada por la soledad, Roxy se suicida. Tras encontrar el cuerpo de Roxy, Darkly alucina que sus padres muertos le dicen que mate a Callie.

Ahora, completamente desquiciado, Darkly se envuelve en alambre de espino, se pinta de rojo y se arma con uno de los cinceles de Clay. Irrumpe en la casa de Callie y Clay con la intención de asesinar a la pareja, a la que descubre manteniendo relaciones sexuales. Durante el espantoso ataque, se inicia un incendio, que rápidamente quema la casa.

Jude llega y ve el infierno. Rifle en mano, Jude entra a rescatar a Callie y Clay. Cuando Callie le dice a Darkly que lo ama, éste duda, dándole a Jude la oportunidad de dispararle. "¿Quién me amará ahora?" son las últimas palabras de Darkly mientras muere en los brazos de Callie.

A la mañana siguiente, mientras Callie, Clay y Jude observan las ruinas de la casa, llega una familia de cirqueros. Afirman haber perdido todas sus provisiones y preguntan si alguien ha visto su zapato gigante.

El grupo decide ir a buscar ayuda juntos. Uno de los niños le da a Callie un zapato que se parece al zapato gigante.