Un desfile de moda de la Nueva Ola va a celebrarse en un abarrotado club nocturno de Manhattan. Entre las modelos se encuentran Margaret, bisexual y adicta a la cocaína, y su némesis, también adicto a la cocaína, Jimmy. Adrian, la novia de Margaret que trafica con drogas, es constantemente molestada por Jimmy porque no tiene dinero para pagar más drogas.

Un pequeño ovni aterriza en la azotea del ático que ocupan Margaret y Adrian. Jimmy acompaña a Margaret a su casa antes del espectáculo, pero en realidad está tratando de encontrar las drogas de Adrian. Margaret está siendo observada por un diminuto e informe alienígena desde el interior del OVNI. Margaret y Jimmy vuelven al club para participar en el espectáculo. Durante los preparativos, ambos acuerdan una sesión de fotos la noche siguiente en la azotea de Margaret. Les aseguran que habrá mucha cocaína en la sesión.

La madre de Jimmy, Sylvia, productora de televisión, vive en el edificio situado frente al ático de Margaret. El científico alemán Johann Hoffman ha estado observando en secreto a los alienígenas desde el Empire State Building. Johann necesita un lugar para continuar su vigilancia cuando la plataforma de observación cierre. Busca la ayuda de la única persona que conoce en Estados Unidos, el profesor de teatro de la universidad, Owen, que va a reunirse con un antiguo alumno. Buscando un punto de observación por su cuenta, Johann tropieza con el edificio de Sylvia. Sylvia, que tiene la noche libre, le invita a cenar a su apartamento. Al otro lado de la ciudad, Katherine manifiesta su objeción al consumo de heroína de su novio, el escritor fracasado y adicto Paul.

Margaret es seducida por Owen, su antiguo profesor de interpretación. Luego es violada por Paul, el cliente de Adrian. Paul había vuelto a seducir a Margaret después de abandonar una fiesta organizada por Katherine cuando ésta insistió en que se recompusiera y ayudara a recibir a sus clientes de negocios. Las personas que tienen relaciones sexuales y llegan al orgasmo con Margaret mueren rápidamente, con un cristal que sobresale de su cabeza. Margaret se da cuenta de que puede matar a la gente teniendo relaciones sexuales con ella. Cuando Paul intenta violarla de nuevo en un ataque de rabia homofóbica tras descubrir su bisexualidad, ella lo mata vengativamente obligándolo a llegar al clímax.

Desde el apartamento de Sylvia, Johann sigue observando entre la cena y esquivando los intentos de Sylvia por seducirle. Adrian llega a casa y ayuda a Margaret a esconder el cuerpo de Owen. Más tarde el equipo llega al apartamento para la sesión de moda. El joven Dean LaPadula, que luce un chaleco de cuero ajustado a la piel, observa en silencio los acontecimientos. Durante el rodaje, Margaret es objeto de burlas por parte de Jimmy, por lo que accede a mantener relaciones sexuales con él a sabiendas de que lo matará.

Johann revela que el alienígena extrae las endorfinas que produce el cerebro cuando se produce un orgasmo. Margaret sobrevive porque nunca experimenta un orgasmo. Margaret finalmente se entera de la existencia de los alienígenas por Johann, a quien apuñala hasta la muerte, algo que Sylvia presencia a través de un telescopio. Al ver que la nave alienígena se marcha, Margaret se inyecta heroína para inducir un salvaje orgasmo autoerótico y así asegurarse de que los alienígenas se la llevan con ellos. Sylvia y Katherine llegan juntas al apartamento y llegan al ático a tiempo de ver a Margaret vaporizada y llevada a bordo por los alienígenas.